多佛,德尔。(美联社)——特拉华州的一名法官驳回了一项股东诉讼，该诉讼针对的是金融科技公司Block Inc.在2021年收购说唱歌手Jay-Z部分拥有的音乐流媒体服务Tidal的多数股权。
一位退休基金股东声称，Block创始人兼首席执行官杰克?多尔西和公司董事会违反了他们的受托责任，同意支付约3亿美元来控制Tidal，因为该公司财务状况不佳，而且正在接受刑事调查。
大法官凯瑟琳圣法官麦考密克周二裁定，养老基金未能要求Block董事会在代表该公司提起衍生诉讼之前自行采取法律行动。根据特拉华州的法律，股东必须提出这样的要求，或者证明这样做是徒劳的，因为大多数董事都是自私自利的，缺乏独立性，或者面临很大的责任可能性。
麦考密克指出，要求要求是特拉华州商业判断规则的一种体现，根据该规则，除非有迹象表明公司董事的行为是恶意的，否则法院会尊重公司董事的决策。即使企业的决定被证明是不明智的，这种尊重仍然存在。
“从所有人的角度来看，这似乎是一个糟糕的商业决定，”法官在谈到Block收购Tidal时说。“然而，根据特拉华州的法律，由大多数无私的独立董事组成的董事会可以自由地做出糟糕的商业决定，而无需承担任何有意义的责任威胁，只要董事们善意地批准了这一行动。”
2015年，以真名肖恩·卡特(Shawn Carter)的Jay-Z为首的一群唱片艺术家以5600万美元收购了挪威流媒体服务Aspiro, Tidal将自己标榜为对艺术家友好的音乐流媒体服务替代品。更名为Tidal后，它难以吸引用户，到2020年年中，它连续10个季度亏损数百万美元。到2020年，该公司还换了五位首席执行官，当时卡特亲自向这家陷入困境的公司提供了5000万美元的贷款。与此同时，Tidal因人为夸大其流媒体数量而成为挪威刑事调查的目标。
然而，据法庭文件显示，多尔西也是Twitter的联合创始人和前首席执行官，他在2020年与朋友卡特在汉普顿避暑后开始考虑收购Tidal。他在汉普顿的一次董事会会议上通过视频会议提出了这个问题。董事们同意成立一个交易委员会，而多尔西起草并提交了一份以5.548亿美元收购Tidal的非约束性意向书。
2020年10月提交给交易委员会的一份管理报告提出了几个危险信号。其中包括在Spotify主导的市场中，Tidal难以吸引用户，而苹果和亚马逊占据了剩余的大部分市场份额。报告还提到了挪威的刑事调查，以及表演艺术家提起的联邦诉讼，他们称Tidal扣留了他们应缴的版税。一周后，委员会收到了另一份报告，讨论了Tidal的季度亏损历史、艺人合同到期以及1.27亿美元的应计负债。一份幻灯片显示，多尔西是唯一强烈支持这笔交易的人，这笔交易遭到了布洛克高管的“强烈反对”。
尽管如此，委员会还是指示管理层继续推进这笔交易。2021年初，Tidal未能实现2020年的财务预测，Block管理层将其估值降至3.5亿美元，多尔西提议以3.09亿美元收购该公司88%的股份。这笔交易于4月30日完成，Block在调整后支付了2.373亿美元，获得了86.23%的股份。
麦考密克写道:“可以合理地想象，多西利用公司的资金来巩固他与卡特的关系。”法官还指出，被告承认，作为交易的一部分加入Block董事会的卡特不能被认为是公正的。
然而，麦考密克的结论是，原告未能证明交易委员会成员在批准该交易时存在恶意。
她写道:“原告提出了足够的事实，使一个理性的人质疑收购Tidal的商业智慧，但原告未能辩称，委员会被告的行为是恶意的，因此很可能对该决定承担责任。”